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Céder ou Reprendre une Entreprise - 2009
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| Les
enjeux de la transmission d'entreprise |
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| Photo
Anna Guessel |
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Transmettre… Les
enjeux sont cruciaux tant pour l’entreprise, ses
salariés que pour la stabilité du tissu économique.
A la fois le cédant et le repreneur ont toutes les
cartes en main. Le pronostic vital est engagé :
il s’agit de transmettre ou disparaître. A
vous de jouer Messieurs…
Etat des lieux de la transmission
Au niveau national, la transmission
d’entreprise
fait l’objet de toutes les attentions. Elle est
dorlotée par les pouvoirs publics, elle est la
préoccupation de multiples institutions et organismes.
Au niveau communautaire, tous les Etats membres de l’Union
européenne sont confrontés à la
problématique de la transmission et à l’accélération
du phénomène. Au cours des dix prochaines
années, la Commission Européenne estime
qu’un tiers des entreprises européennes
devrait faire l’objet d’une transmission.
Ces transferts d’entreprises se font désormais
de plus en plus souvent en dehors du cadre familial,
au profit de tiers. Malgré les avantages évidents
de la reprise d’entreprises existantes, les entrepreneurs
préfèrent encore créer une entreprise
nouvelle, entraînant la disparition d’entreprises
parfaitement viables. L’Union européenne
juge donc utile que les États membres leur offrent
un soutien réel dans cette phase critique de la
vie d’une entreprise.
En effet, non seulement la réussite d’une
transmission est fondamentale afin d’assurer la
pérennité d’une entreprise mais elle
est cruciale pour la stabilité du tissu économique.
«La transmission est un des enjeux importants
pour l’économie nationale. Les PME en sont
une composante essentielle. Cette étape de leur
vie risque en effet de compromettre leur pérennité,
notamment si les dispositifs d’appui et d’accompagnement
ne répondent pas à leurs besoins»,
tel est le constat effectué par le Congrès
International Francophone en Entrepreneuriat et PME
de 2006 tel qu’il figure en avant-propos du rapport
de janvier 2008 du Minefi et du Cabinet KPMG Entreprises
intitulé «Risques et Opportunités
de la transmission des entreprises industrielles».
Le mot «accompagnement» est lancé et
il semble que cet accompagnement à la transmission
soit incontournable et ce d’autant que 21 % des
entreprises transmises sont en échec après
6 ans d’activité ! Ce constat d’échec
relatif va nous amener à nous interroger sur les
chiffres, l’état du marché, les
raisons profondes de cet insuccès ainsi que les
clés d’une transmission réussie.
Quelques chiffres…
Plusieurs centaines de milliers d’entreprises
françaises TPE et PME vont être cédées
au cours des prochaines années. On estime à 700
000 le nombre d’entreprises qui devraient changer
de mains dans les dix prochaines années. Ces entreprises
sont essentiellement des PME dans la mesure où sur
2 900 000 entreprises en France métropolitaine,
97 % emploient moins de 20 salariés. Plus d’un
tiers des chefs d’entreprise en exercice ont au
moins 50 ans et 7 % sont âgés de 60 ans
et plus.
La connaissance de l’entreprise par le repreneur
est un facteur incontestable de succès. «Le
niveau de risque est quasi nul pour les transmissions
familiales ; de même, un ancien salarié de
l’entreprise a deux fois plus de chance de réussir
qu’un repreneur extérieur», expliquent
Sylvie Guidici et Alain Coulaud(1). Or, d’après
plusieurs études, le taux de transmission familiale
est en France très largement inférieur à ce
que l’on peut constater dans d’autres pays
européens comparables. En France, une entreprise
sur dix est transmise de manière familiale alors
qu’il y en a cinq sur dix en Allemagne et sept
sur dix en Italie.
L’état du marché
«Il n’existe pas de fichier recensant de
façon exhaustive les transmissions/reprises d’entreprise.
En effet, le fichier SIREN ne permet de suivre que les
cessions de fonds de commerce et pas les parts de société,
notamment», indique Yannick Hoche, responsable
reprise/ transmission d’entreprise à l’APCE.
Selon une étude de juin 2008, portant sur l’année
2007 du CRA Cédants et Repreneurs d’Affaires,
intitulée «Observatoire CRA de la transmission
des PME-PMI», le chiffre le plus fréquemment
cité dans les médias est de 60.000 transmissions
par an. Ce dernier chiffre inclut les fonds de commerce
et l’artisanat qui représente plus de 80
% des entreprises répertoriées par l’INSEE
mais ne semble pas représentatif de la tendance à long
terme. A défaut de statistiques précises,
le CRA considère que dans une hypothèse
de transmission tous les 25 ans des PME, la proportion
moyenne annuelle serait plutôt de 6 à 7
000 par an (7 800 en cas de transmission tous les 15
ans).
Ce marché des entreprises à reprendre
apparaît comme étant en expansion mais néanmoins
limité pour les candidats-repreneurs. Yannick
Hoche constate que «le marché des entreprises à céder
est un marché de pénurie pour les candidats-repreneurs.
En effet, 93 % des entreprises ont moins de 10 salariés
et seulement 1 % des entreprises plus de 50 salariés.
Or, 3 repreneurs sur 4 recherchent des entreprises de
plus de 5 salariés alors que seule une entreprise
sur 4 à céder a plus de 5 salariés».
Il existe des entreprises à vendre à tous
les prix : 50 % des entreprises sont proposées à moins
de 500 000 euros. (Source : Intercessio).
Le profil du cédant et du
repreneur
La transmission d’entreprise est radicalement
différente selon que l’on se place du côté du
cédant ou du côté du repreneur. Pour
la majorité des cédants : son entreprise
est l’œuvre de toute une vie et par voie
de conséquence, il va être difficile de
passer le flambeau. En effet, force est de constater
que nombre de dirigeants redoute et retarde au maximum
la cession de leur entreprise. Pour eux, cette cession
est assimilée à une perte de pouvoir, de
légitimité, à la mort sociale et
même à la mort tout court. Certains experts
parlent de «petite mort» à ce sujet.
Selon le rapport précité du Minefi et du
cabinet KPMG, 73 % des cédants sont des dirigeants âgés
ou à la santé critique qui n’ont
pas d’autres choix que de céder. L’autre
partie concerne des dirigeants qui cèdent leur
entreprise par opportunité, soit pour des raisons économiques,
soit pour changer d’activité.
S’agissant du repreneur, lorsqu’il prend
les commandes d’une entreprise, il fait un pari
sur l’avenir. Ainsi, selon le rapport précité,
59 % des repreneurs sont externes à l’entreprise
: ce sont, soit des personnes physiques, souvent d’anciens
cadres dirigeants de Grands Groupes, soit d’autres
entreprises. Les autres repreneurs sont issus de l’entreprise,
avec en majorité des salariés pour 32 %
d’entre eux et des héritiers pour 9 % seulement.
Comprendre ensemble les difficultés rencontrées
en terme de transmission…
Bien entendu, les problèmes de fiscalité et
de financement ont longtemps été un handicap
mais ils ne sont pas les seuls responsables de ces difficultés.
Afin d’y remédier, la Loi de Modernisation
de l’Economie dite LME adoptée au mois d’août
2008 a introduit plusieurs dispositions fiscales en faveur
des repreneurs d’entreprise : allègement
des droits de mutations, aide au financement par l’emprunt,
tutorat. Hervé Novelli, secrétaire d’État
chargé du commerce, de l’artisanat, des
Petites et Moyennes Entreprises, du tourisme et des services
a annoncé deux mesures pour faciliter le financement
de la transmission des petites et moyennes entreprises.
D’une part, le contrat de Développement
Transmission proposé par Oséo permettra
de consolider un plan de financement fragilisé par
une insuffisance d’apport en fonds propres. Le
plafond du Contrat de Développement Transmission
est porté de 240 à 400 000 euros ce qui
permettra à Oséo d’intervenir sur
des opérations de 2 millions d’euros. D’autre
part, les fonds propres de la Siagi, qui garantit comme
Oséo les financements des entreprises seront renforcés
de 3 millions d’euros pour poursuivre résolument
la croissance de son activité.
Cependant, il existe également des freins psychologiques
et culturels pour lesquels Hervé Novelli a souhaité mettre
en œuvre des mesures de terrain. En effet, force
est de constater qu’à l’heure actuelle
un certain nombre d’entrepreneurs répugnent à dire
que leur retraite approche pour ne pas fragiliser leur
société. Désormais, une déclaration
commune intitulée «la transmission : une
ambition pour l’entreprise» a été signée
le 9 octobre 2008. Cette charte lie l’État
et les réseaux signataires pour conduire des actions
de terrain visant à améliorer le processus
de transmission d’entreprise.
Car la mauvaise préparation du cédant
qui vend son entreprise est souvent pointée du
doigt mais on insiste peu sur celle du repreneur.
Les clés d’une transmission réussie
Le temps est un facteur clé pour bien réussir
une transmission : autant dire d’emblée
que le dirigeant doit se donner le temps de la réflexion,
de l’évaluation, de la recherche du repreneur
et enfin celui de passer le flambeau. Les spécialistes
estiment que le délai pour préparer une
transmission doit se situer entre 3 et 5 ans.
Seulement 44 % des dirigeants interrogés ont
planifié la transmission de leur entreprise et
pour plus de la moitié de ces dirigeants ayant
récemment cédé, la préparation
a duré moins d’un an ! Telles sont les conclusions
du rapport précité du Minefi et du cabinet
KPMG.
Les experts sollicités par le Minefi et le Cabinet
KPMG Entreprises ont identifié et analysé quatre
axes prioritaires tels que l’anticipation ou préparation,
la mise en relation du cédant et du repreneur,
la fiscalité et le financement et trois points
importants : la négociation, la prise de relais
et la formation.
La préparation est primordiale à plus
d’un titre car elle permet d’anticiper les
difficultés et d’inciter les cédants à prendre
du recul. Encore faut-il que le dirigeant participe à des
conférences sur la transmission, à des
formations sur la reprise et consulte les Chambres de
Commerce et d’Industrie. Car le seul recours à l’expert
comptable ou à l’avocat est nécessaire
mais insuffisant. La consultation de ces professionnels
du Chiffre et du Droit doit s’effectuer très
en amont afin d’identifier toutes les difficultés
inhérentes à la cession. Il convient également
de vérifier la motivation personnelle du cédant
pour vendre son entreprise et également celle
du repreneur. Quelles sont pour le cédant les
raisons de la vente, quel est le projet du cédant
au-delà de la cession ? Côté repreneur,
est-il prêt à s’endetter, à prendre
des risques ?
L’accompagnement tout le long des différentes
phases de la transmission doit être nécessairement
effectué par un conseil spécialisé avocat
ou/et expert comptable. A cet égard, il
convient de veiller particulièrement aux aspects
financiers, juridiques, fiscaux, patrimoniaux, sociaux
et humains. Le cédant et le repreneur devront
avoir des conseillers distincts. En effet, chaque conseil
doit négocier au plus près des intérêts
de chacun d’entre eux ce qui ne signifie aucunement
cloisonnement, défaut d’information ou encore
absence de communication. En effet, le cédant
et le repreneur vont tous deux être confrontés à un
certain nombre de questions essentielles notamment :
Quelle activité exerce le cédant ? Quel
type de croissance a t-il choisi ? Quels moyens a-t-il
mis en œuvre ? Comment les a-t-il financés
? Pour quel résultat ? Autant dire qu’il
convient d’être attentif non seulement à l’environnement
de l’entreprise cédée mais également
aux attentes des différentes parties impliquées
dans cette transaction comme les actionnaires, les fournisseurs,
les clients et banquiers.
Respecter les étapes…
«Pour réussir une transmission d’entreprise,
il faut respecter les étapes et ne pas hésiter à faire
appel à des professionnels», indique David
Rage, Conseiller création/transmission/ reprise
d’entreprise à la CCI.
Bien entendu, l’anticipation est l’une des
clés du succès d’une transmission
réussie. Elle permet d’appréhender
les motivations, les attentes, les objectifs de la cible,
ceux du repreneur et des tiers. Mais cette phase n’est
qu’un préalable certes indispensable mais
insuffisant car il convient désormais de «disséquer» la
société qui doit être cédée.
Il convient de cerner ses rouages et d’identifier
ses risques. Nous entrons dans la phase de l’évaluation
de la cible, laquelle se fera sur la base de la société prise
dans son cadre d’entité juridique, commerciale
et financière propre et indépendante. Les
due diligence servent à compléter, ajuster,
valider et affiner la phase d’évaluation
sur la base de l’analyse de l’historique,
de la vérification des business plans et de l’évaluation
du management. Ces due diligence couvrent différents
domaines : comptables et financiers, fiscaux, sociaux
et juridiques. Enfin, la phase de négociation
est l’une des dernières étapes mais
elle est certainement la plus délicate. Il s’agit
de négocier avec le repreneur le prix de cession
mais également les conditions de cession.
A ce stade, il y a lieu de sécuriser l’opération
en marquant la négociation par la conclusion d’accords
préparatoires tels que la lettre d’intention,
la promesse et l’accord mutuel de confidentialité.
La question de la confidentialité est cruciale
car le cédant est conduit à communiquer
des informations confidentielles au repreneur.
« Dans ce domaine, la rédaction d’un
engagement de confidentialité s’impose.
En effet, il existe un risque sous-jacent que l’acquéreur
abuse de la prise de connaissance de l’entreprise-cible
et ne donne pas suite. Dans ce cas, il peut y avoir rupture
des pourparlers. Du côté du cédant,
les informations données ne doivent pas être
contraires à l’intérêt social
de la cible. Ces abus peuvent être qualifiés
pénalement : abus de biens sociaux, abus de majorité,
faute de gestion», souligne Olivier Hoebanx, avocat
associé du Cabinet BMH Avocats.
Des freins à la transmission…
Du côté du cédant, il existe des
freins à la transmission qui peuvent retarder,
voire même faire avorter la transmission. Il a
déjà été question dans ces
lignes du manque de préparation du cédant.
Le défaut d’information peut être également
source d’échec, le vendeur ou le repreneur
n’etant pas suffisamment informé sur l’état
du marché. Au surplus, les banques apparaissent
comme de plus en plus frileuses envers les repreneurs,
personnes physiques. Enfin, la fiscalité (nous
reviendrons sur ce point) est considérée
comme étant lourde, complexe, et changeante.
…Aux pièges à éviter pour
le repreneur
Bien entendu, le repreneur ne doit viser que des cibles
pour lesquelles il a une vraie connaissance du métier.
Il faut donc éviter de ne pas préciser
sa cible ou de se diriger vers une activité dont
on ignore les spécificités. Il convient
d’être accompagné par des conseils
professionnels du droit ou encore par des experts comptables
ou des financiers dès le début et ce, afin
de renforcer sa crédibilité. Mais l’idéal
est également d’adhérer à une
association de cédants et repreneurs d’affaires,
comme le CRA. La vigilance doit être de mise car
certaines cibles se trouvent sur un marché en
déclin où le retournement peut évoluer
très vite. Sur un plan juridique, il convient
de ne pas omettre de procéder à l’analyse
juridique des contrats à reprendre et des coûts
de sortie. Enfin, négliger ou sous-estimer la
dimension humaine d’une cession peut compromettre
une opération. Ne l’oublions pas, dans une
PME, la qualité du lien tissé entre le
repreneur et ses salariés sera un point crucial
dans la reprise.
L.D.
Sources :
1. Transmission et reprise d’entreprise sous la direction
de Sylvie Guidici et Alain Coulaud, Ellipses |
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| La crise
financière ne devrait pas paralyser
les transmissions de PME |
Par Cyril ANDRÉ,
Repreneur, publié le mardi 28 octobre
2008
Les économistes savent que les deux années à venir vont être
difficiles pour les entreprises…
Va-t-on vers un assèchement des offres de cessions d’entreprises
? Rien n’est moins sûr. Dans la conjoncture actuelle, le réflexe
naturel du vendeur est, certes, de céder à l’attentisme.
Mais une fois qu’il aura bien assimilé le fait que son entreprise
vaut très certainement plus cher aujourd’hui, à l’issue
d’une période de relative prospérité, que dans un
an ou deux ans, après des temps de morosité économique,
le cédant clairvoyant devrait mettre son bien sur le marché le
plus rapidement possible. Certes le prix pâtira de perspectives guère
réjouissantes, le repreneur achetant également le futur.La crise
aura au moins cette vertu de ramener les prix de cession à un
niveau tout simplement raisonnable.
Le repreneur doit-il attendre ? Dans la majorité des cas, de 12 à 18
mois sont nécessaires avant de conclure. Dans une telle temporalité,
on peut légitimement se demander quel bénéfice pourrait
tirer le repreneur d’une mise en stand-by de ses recherches durant une
période plus ou moins longue. Au contraire, les professionnels avisés
de la transmission conseillent aujourd’hui au porteur de projet de ne pas
baisser de régime, car certaines étapes requièrent désormais
plus de temps, comme les procédures de décisions au sein des banques.
Le repreneur va-t-il encore pouvoir trouver de l’argent pour financer son
opération ? Si les banques ont considérablement durci leurs conditions,
notamment au niveau des garanties, elles ne peuvent toutefois pas se permettre
de couper le robinet. Surtout après les engagements qu’elles ont
pris vis-à-vis de l’Etat. Le repreneur qui possède un bon
dossier devrait trouver son crédit bancaire, même se cela lui demandera
davantage de temps. De leur côté, les fonds de capital-investissement,
notamment ceux spécialisés sur le small cap, ont de l’argent,
voire beaucoup d’argent. Ils vont se montrer probablement encore plus sélectifs,
mais ils continueront d’investir. C’est leur raison d’être.
Source : Cession entreprise PME |
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